_不可或缺的角色—新三板律师在新三板工作中的作用(转载)

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　　(转载)不可或缺的角色—新三板律师在新三板工作中的作用
　　新三板挂牌业务规则第六条项目小组应由主办报价券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。 项目小组成员律师既然属于券商成员，但是律师又受聘于律师事务所，岂不是违反律师法关于执业律师不能兼职的禁止性规定?
　　企业进入“新三板”市场的好处?
　　(一)便利融资：有利于完善公司的资本结构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级。
　　(二)股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
　　(三)转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”;在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。
　　律师的工作内容：
　　在挂牌过程中出具法律意见，参与尽职调查。具体工作内容为：
　　一、调查公司治理机制的建立情况。
　　(一) 调查目的：
　　1、了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批，三会的设立程序是否合法，三会人员的构成情况，三会的职责是否合法;
　　2、了解高级管理人员在三会中的构成情况(在三会中的任职情况)，以及各自在三会和公司中的职责;
　　3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规;
　　4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
　　5、了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。
　　二、调查公司股东的出资情况：
　　(一)调查目的：
　　1、公司股东的出资是否及时到位，公司是否已收到股东出资;
　　2、股东出资方式是否合法;
　　3、以现金出资的，应当有验资证明;以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。
　　4、判断公司控股股东及实际控制人是谁，直至国有资产管理部门或个人。
　　5、判断公司的关联方有哪些机构或个人，公司的对外投资情况，分支机构情况。找出公司的关联方。
　　6、公司股东之间是否有亲属或控股或股份代持等关联情况，画出公司股权结构图。
　　(二)调查方法：
　　1、查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，主要指会计师事务所验资报告;
　　2、咨询公司律师或法律顾问;
　　3、咨询公司管理层和会计人员;
　　4、到工商局查询公司注册登记档案;
　　5、查阅公司股权结构图，查阅股东名册，公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，以判断公司控股股东及实际控制人。
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